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上海莱士:第三届监事会第二次会议决议

发布日期:2016/4/20 22:51:37 浏览:

():第三届监事会第二次会议决议公告

上海莱士血液制品股份有限公司(“公司”)第三届监事会第二次会议于2013年5月15日以电子邮件和电话方式发出通知,于2013年5月21日(星期二)以通讯方式召开。

本次会议应参加监事3人,实际参加监事3人。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议在保证与会监事充分发表意见的前提下,以传真方式进行投票表决。与会监事经研究,以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司投资购买中国生物制品有限公司部分股份的议案》,并发表如下审核意见:

1、中国生物具有较强的盈利能力,公司完成受让9.90股份后,会带来一定的投资收益,对公司的经营将有正面的、积极的作用,并有助于公司与中国生物建立稳定的、良好的合作关系,以产品、市场开拓、技术、研发等经验与资源,从而实现强强联合。

2、在提出本意见前,没有发现参与本次项目的人员有违反保密规定的行为。

本次投资购买中国生物部分股份符合公司做大做强的发展战略,同意本议案,并将本议案提交公司股东大会审议。

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“公司”)拟召开2013年第一次临时股东大会,会议具体情况如下:

一、会议基本情况

1、会议召集人:公司第三届董事会

2、股权登记日:2013年6月3日

3、召开时间:2013年6月7日9:30,会期半天

4、召开方式:现场表决方式

5、召开地点:上海市闵行区东川路3050号紫藤宾馆会议中心

二、会议审议事项:

《关于公司投资购买中国生物制品有限公司部分股份的议案》

三、会议出席对象:

1、2013年6月3日(星期一)15:00闭市后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东,均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会,行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

四、会议登记办法:

1、法人股东登记:法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书或法人代表人授权委托书及出席人身份证;

2、自然人股东登记:自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记;受委托出席的股东代理人须持有出席人本人身份证、股东的授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记;

3、登记时间:2013年6月4日-5日,9:00-11:30,13:00-16:00;

4、股东登记可以书面信函或传真方式办理。

五、联系方式:

1、会议联系人:董事会办公室张屹孟斯妮

2、电话:021-64303911-217

3、传真:021-64300699

4、联系地址:上海市闵行区北斗路55号董事会办公室

5、邮编:200245

6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

第三届董事会第二次(临时)会议决议公告

上海莱士血液制品股份有限公司(“公司”)第三届董事会第二次(临时)会议于2013年5月21日以通讯方式召开,本次会议通知于2013年5月15日以电话和电子邮件的方式发出。

会议应参与表决的董事9名,实际参与表决的董事9名。会议的召集召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下,全体与会董事以投票表决的方式,一致同意作出如下决议:

一、审议通过了《关于公司投资购买中国生物制品有限公司部分股份的议案》;

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司投资购买中国生物制品有限公司部分股份的公告》刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。

表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

二、审议通过了《关于召集2013年第一次临时股东大会的议案》;

公司定于2013年6月7日(星期五)上午9:30在上海市闵行区东川路3050号紫藤宾馆会议中心召开2013年第一次临时股东大会,股权登记日为2013年6月3日(星期一);

《关于召开2013年第一次股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

关于公司投资购买中国生物制品有限公司部分股份的公告

上海莱士血液制品股份有限公司拟通过协议方式受让自然人陈小玲持有的中国生物制品有限公司9.90股份。本次投资购买存在一定的风险:

一、相关未解决的诉讼

陈小玲于2012年8月10日被某第三方在香港特别行政区的法院起诉,诉由是陈小玲以及其他共同被告侵占了属于该第三方的最高约6,658,666股中国生物的普通股。如陈小玲败诉,可能影响本次交易的股份转让。

二、股价波动风险

本次交易定价为每股美金20元,鉴于股票市场的波动,公司存在蒙受浮亏的风险。

三、审批风险

本次投资购买股份尚需获得公司股东大会批准;同时,由于本次投资购买的中国生物为境外法人,还需获得发改委、商务委等有关部门的批准。本次投资购买能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间均存在不确定性。

四、汇兑风险

随着人民币对美元等货币之间汇率的不断变动,将可能给本次投资购买及未来运营带来汇兑风险。

五、价格及交易总价调增的风险

根据《股份购买协议》,如果交割未能在《股份购买协议》签订之日后一年内完成而是在两年内完成,每股购买价款应当调整为中国生物2013年年度基本每股收益乘以13倍或每股美金20元,以二者较高价为准。即如果交割未能在《股份购买协议》签订之日后一年内完成,本次交易可能面临价格及交易总价调增的风险。

一、释义

除释义另有所指外,下列词语具有以下涵义:

释义项指释义内容本公司/公司/买方指上海莱士血液制品股份有限公司卖方指陈小玲和林东(陈小玲的配偶)中国生物指中国生物制品有限公司,一家于美国特拉华州注册的公司,其股份在美国纳斯达克上市(股份代号:cbpo)《股份购买协议》指本公司作为买方与陈小玲、林东就投资购买中国生物2,657,660股普通股拟签订的协议本次投资购买指本公司根据《股份购买协议》拟受让协议股份合计不超过中国生物已公开发行股份的9.90(含9.90)交割指《股份购买协议》项下协议股份的交割工作日指除周六、周日或者其他纽约、北京或香港的商业银行根据法律授权或要求的歇业日以外的任何日期美金指美国法定货币

除本公告中另有所指外,人民币兑美元乃按照人民币6.1911元兑1.00美元之汇率换算(按中国人民银行2013年5月21日中间价)。上述汇率换算只在本公告作说明用途,最终交易人民币金额按交易当天人民币兑美元价重新计算。

二、交易概述

(一)交易的基本情况

公司拟与陈小玲、林东签署《股份购买协议》,约定公司以美金53,153,200元(折合人民币约为3.29亿元,下同)的价格投资购买其持有中国生物的2,657,660股普通股股份(不考虑中国生物股份回购、细拆、合股等因素),持股数量约占中国生物已公开发行普通股股份总数的9.90,每股受让价格为美金20元(折合人民币约为123.82元,下同)。

如果交割未能在《股份购买协议》签订之日后一年内完成而是在两年内完成,每股购买价款应当调整为中国生物2013年年度基本每股收益乘以13倍或每股美金20元,以二者较高价为准。

如果交割在本协议签订之日后的两年后发生且本协议各方以书面形式选择继续履行本协议,各方将协商确定届时的每股购买价款。

上述交割未能在《股份购买协议》签订之日后两年内完成的,将存在需要重新提交公司董事会、股东大会审议的可能。

(二)关联交易

陈小玲、林东与公司及公司实际控制人不存在关联关系。

本次交易不涉及关联交易,根据目前协议涉及的内容尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(三)中国生物管理层及控制权变化

本次交易不会造成中国生物管理层及控制权发生变化。

(四)公司制定了《风险投资管理制度》,本次投资购买事项的审议流程严格按照相关制度的要求进行。

同时,公司于2013年5月21日召开了第三届董事会第二次(临时)会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司投资购买中国生物制品有限公司部分股份的议案》。公司独立董事薛镭、周志平、柯美兰对该议案发表了独立意见。

根据《公司章程》规定,本次投资购买事项属于公司股东大会审议事项,因此,尚需要提交公司股东大会审议。

三、交易各方的基本情况

(一)陈小玲和林东

陈小玲,女,香港居民。共持有中国生物5,362,624股,占其总股本的19.98,为中国生物第二大股东。

除前述香港诉讼限制和美国证券法律规定外,陈小玲持有的中国生物的股份不存在任何抵押、质押或者其他负担及限制(包括不存在对这些股份普通股投票、出售以及处分的限制)。

林东,男,香港居民,为陈小玲的配偶。

(二)上海莱士

上海莱士为在深圳证券交易所中小企业板上市的股份有限公司,代码002252,目前在国内血液制品行业排名前列。

中国生物与上海莱士及上海莱士实际控制人不存在关联关系。

四、交易标的基本情况

本次投资购买股份涉及的标的公司为中国生物,为美国纳斯达克上市公司,其基本情况如下:

cik编号0001369868公司名称chinabiologicproducts,inc.其他名称中国生物制品有限公司成立日期2007年1月10日成立地点美国特拉华州公司类别美国纳斯达克上市公司股票编号cbpo主要业务生产和销售血液制品董事会主席高小英公司地址北京朝阳区朝阳公园路19号佳隆国际大厦十八层法定股本100,000,000已发行股份数26,845,101(截止2013年4月30日)

中国生物总部设于中

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