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中国国际金融有限公司关于云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

发布日期:2016/2/27 18:14:47 浏览:

(上接B9版))

此外,经综合考虑公司当前发行股份购买资产完成后的资产结构、业务特点和现金流状况,为更好地保护公司全体股东利益,公司决定取消配套融资。公司不再募集配套资金,对交易方案不构成重大调整,不会对本次重大资产重组的实施构成任何影响,也不会对交易完成后公司的生产经营产生实质性影响。

三、交易标的的价格

1、交易标的的价格

根据与交易对方分别签署的《股份认购暨资产收购协议》的约定,标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2011年12月31日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果协商确定。云天化委托中同华以2011年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估,并出具了中同华评报字[2012]第271号、272号、274号、275号、276号、277号和278号《资产评估报告书》。根据中同华出具的《资产评估报告书》,本次标的资产评估价值合计为1,395,798万元,本次交易的评估报告已经云南省国资委备案(备案编号:2012-93至2012-99)。

云天化集团于2012年2月24日通过了其全资子公司磷化集团的2011年利润分配议案,并于2012年7月20日以现金方式向交易对方云天化集团分配利润15,000万元。联合商务股东会于2012年2月29日通过了2011年利润分配议案,并于2012年6月13日以现金方式分配利润4,000万元,其中向交易对方云天化集团分配2,000万元。因此,上述评估基准日后磷化集团和联合商务的分红对交易价格的影响金额总计为17,000万元。

综上所述,以2011年12月31日为评估基准日,交易标的评估值为1,395,798万元。考虑到评估基准日后向交易对方的分红,经交易各方协商一致,标的资产的交易价格为上述评估值扣除上述分红金额,即1,378,798万元。

2、以2012年6月30日为评估基准日对标的资产评估值的验证

鉴于中同华为本次重组出具的《资产评估报告书》(中同华评报字[2012]第271号、272号、274号、275号、276号、277号、278号)的评估基准日为2011年12月31日,该评估结果使用有效期至2012年12月31日,因此,为保护上市公司及全体股东的利益,公司再次委托中同华以2012年6月30日为评估基准日对标的资产进行了重新评估。根据中同华出具的《资产评估报告书》(中同华评报字[2013]第1号、2号、3号、4号、5号、6号、7号),标的资产以2012年6月30日为评估基准日的评估价值合计为1,480,027.84万元,标的资产未发生减值。云天化集团等八名交易对方均确认,其同意仍以中同华出具的以2011年12月31日为评估基准日的评估结果作为依据确定标的资产最终交易价格,本次重大资产重组的评估基准日、重组方案等事项维持不变。

四、本次交易的股份发行

1、发行种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

云天化本次发行股份购买资产的发行对象为云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

(1)发行股份的定价依据、定价基准日

根据《重组办法》等有关规定,在上市公司发行股份购买资产的情况下,发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日,即2012年6月6日。

(2)本次发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格按照定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价(即14.30元/股)确定。由于云天化在发行股份的定价基准日至本报告书签署之日期间进行了利润分配,因此,本次发行股份购买资产的发行价格应根据派息情况进行相应调整,具体情况如下:

云天化于2012年5月31日召开的2011年年度股东大会审议通过了云天化2011年度利润分配方案。具体分配方案为每10股派发现金红利2元(含税),除息日为2012年7月3日,现金红利已于2012年7月6日发放,派息调整后本次发行股份购买资产的发行价格为14.10元/股。

除前述分红派息外,若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前,公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。

4、发行数量

本次交易的标的资产的交易价格为1,378,798万元。按照此交易价格(扣除云天化拟以现金方式支付的4,000万元)和派息调整后的发行价格14.10元/股计算,公司本次拟向交易对方发行股份的数量约为97,503万股。最终发行数量以中国证监会核准为准。

若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前,公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行股份价格将进行相应调整,发行数量也将随之调整。

5、持股期限制

云天化集团通过本次重组获得的公司新增股份自过户至其名下之日起36个月内不转让,其他交易对方通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让。交易对方同意本次交易所发行股份的最终限售期由云天化股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。

本次重组结束后,交易对方通过本次重组获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的,亦应遵守上述约定。

6、滚存利润及期间损益安排

本次重组完成前云天化的滚存未分配利润由本次重组完成后的云天化新老股东共享。

标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达按照其各自在交易标的的权益比例享有或承担。

7、决议有效期

本次交易的相关决议自云天化股东大会审议通过之日起12个月有效。

8、上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

第二章交易各方情况

第一节上市公司的基本情况

一、公司基本情况

公司名称:云南云天化股份有限公司

英文名称:YUNNANYUNTIANHUACO.,LTD.

A股股票简称:云天化

A股股票代码:600096

股票上市地:上海证券交易所

上市日期:1997年7月9日

成立(工商注册)日期:1997年7月2日

注册资本:69,363.45万元

法定代表人:张嘉庆

注册地址:云南省水富县向家坝镇

办公地址:云南省水富县向家坝镇

邮政编码:657800

电话号码:0870-8662000

传真号码:0870-8662010

电子邮箱:yth@yyth.com.cn

企业法人营业执照注册号:530000000004657

经营范围:化肥、化工原料、新材料、新能源的研发及产品的生产、销售;民用爆炸物品销售。

二、公司设立及历次股权变动情况

(一)公司设立和上市情况

公司是经云南省人民政府作出的《关于成立云南云天化股份有限公司的批复》(云政复[1997]36号)和云南省国有资产管理局云国资企字(1997)第36号文批准,由云天化集团独家发起,以募集方式于1997年设立的股份有限公司。公司于1997年7月2日取得云南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,设立时的注册资本为56,818.18万元(其中发起人云天化集团持股46,818.18万股,占云天化可发行普通股总数的82.4,社会公众股10,000万股(包括内部职工股1,000万股),占云天化可发行普通股总数的17.6)。

公司经中国证监会证监发字[1997]335号文件批准,发行了人民币普通股10,000万股,股票代码为600096,募集资金净额60,700.00万元,公司社会公众股9,000万股(A股)于1997年7月9日在上海证券交易所挂牌交易,内部职工股1,000万股于1998年1月9日上市交易,股本总额为56,818.18万股。

(二)公司上市后历次股本变动情况

1、2000年回购国有法人股并注销

经云南省人民政府云政复[2007]73号文、财政部财企[2000]197号文批准,并经中国证监会证监公司字[2000]174号文审核同意,公司协议回购云天化集团持有的20,000万股国有法人股,回购价格按照2000年6月30日经审计每股净资产2.83元计算,股份回购完成后由公司将该部分回购股份予以注销。回购前公司总股本为568,181,800股,截至2000年11月22日,回购后公司总股本368,181,800股,其中云天化集团国有法人股268,181,800股,占总股本的72.84;社会公众股100,000,000股,占总股本的27.16。

2、2003年发行可转换债券

根据中国证监会作出的《关于核准云南云天化股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》(证监发行字[2003]86号),公司获准发行总额为41,000万元的三年期可转换公司债券,简称“”。截至2003年9月17日,债券全部募集到位,减去已发生费用,实际到位募集资金为403,037,408.50元,已经云南亚太会计师事务所有限公司于2003年9月17日出具的亚太验B字(2003)第88号《关于对云南云天化股份有限公司发行可转换公司债券募集资金的验证报告》予以验证。

3、2004年转增股本

经公司于2004年10月28日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过,公司以未分配利润转增注册资本115,456,960元,同时,由于云天化发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本,截至2004年12月31日,云天化累计注册资本实收金额变更为504,080,537元,公司股本总额增至504,080,537股,其中,云天化集团持有348,636,340股,占总股本的69.16;社会公众股155,444,197股,占总股本的30.84。

4、2005年转增股本

由于云天化发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本,截至2005年12月31日,公司股本总额增至528,747,804股,其中,云天化集团持有348,636,340股,占总股本的65.94;社会公众股180,111,464股,占总股本的34.06。

5、2006年股权分置改革

根据云南省国资委下发的《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的批复》(云国资规划[2006]47号)和公司于2006年3月27日召开的相关股东

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