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[公告]海印股份:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

发布日期:2016/6/7 20:12:51 浏览:

鞥股票简称:海印股份股票代码:000861

广东海印集团股份有限公司

(注册地址:广东省广州市越秀区东华南路98号21-32层)

公开发行可转换公司债券

募集说明书

保荐机构(主承销商)

2016年6月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何

虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘

要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其

对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门

对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼

风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明

均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会

议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主

体权利义务的相关约定。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发

行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本募集说明

书中有关风险因素的章节。

一、关于公司本次发行可转换债的信用评级

公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行了信用评级,评级结果为“aa-”

级,该级别反映了本期债券信用质量良好,信用风险较低。本次发行的可转债上

市后,东方金诚将进行跟踪评级。

在本可转债存续期限内,东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于

外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级

降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

二、公司本次发行可转债的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司债

券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司

除外”。截至2016年3月31日,公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为

28.26亿元,超过15亿元。

公司控股股东广州海印实业集团有限公司承诺对公司本次发行的可转债的到

期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

三、公司的股利分配政策和现金分红比例

根据公司现行有效的《公司章程》,本次发行后,公司的利润分配政策如下:

“(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者

的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展;公司利润分配不得超过累计可

分配利润。

(二)利润分配形式:公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法

律、法规允许的其他方式进行利润分配,其中,应优先采用现金分红的分配方式。

(三)利润分配的期间间隔:在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况

下,原则上公司每年度进行一次利润分配,公司也可以根据盈利情况及资金状况

进行中期利润分配。

(四)现金分红比例:在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润

的30,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况

拟定,由公司股东大会审议决定。

(五)差异化现金分红:董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并

按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成

熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所

占比例最低应达到80;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,

进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40;(3)公

司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到20;(4)公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(六)利润分配方案的调整:根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需

要以及外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更

的,由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议。股东大会审议

利润分配政策变更事项时,必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通

过,并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或

变更事项发表明确独立意见,监事会发表审核意见。

(七)最近三年现金分红情况:2013年、2014年和2015年,公司以现金方

式累计分配的利润为29,796.01万元,占最近三年实现的年均可分配利润(各年合

并口径下归属于母公司调整后净利润)29,201.03万元的102.04。

公司最近三年各年度现金分红情况如下:

单位:元

分红年度

现金分红金额

归属于母公司

所有者的净利润

三年累计现金分红占年

均可供分配利润的比例

2013年度

19,687,558.62

397,838,786.18

102.04

2014年度

41,444,844.35

282,268,043.86

2015年度

236,827,682.00

195,924,245.58

合计

297,960,084.97

876,031,075.62

(八)未分配利润的使用情况:公司目前正处于快速发展阶段,未分配利润

主要用于与主营业务相关的支出。报告期内,公司加大了房地产项目的开发力度,

肇庆大旺、肇庆鼎湖、番禺的海印又一城项目等。在这一背景下,2013年、2014

年、2015年和2016年3月末,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-93,967.36

万元、-73,531.25万元、-136,321.62万元和-50,869.12万元,持续为负。

(九)本次发行前滚存利润分配政策:截至2016年3月31日,公司未分配利润

为45,847.69万元。根据公司2015年第二次临时股东大会决议,因本可转债转股而

增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册

的所有股东均享受当期股利。

四、本公司相关的风险

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以下

风险:

(一)财务风险

1、偿债风险

最近三年及一期,发行人的流动比率、速动比率、资产负债率如下:

主要财务指标

2016年3月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

2013年12月31日

流动比率

2.46

1.83

3.25

1.18

速动比率

0.70

0.57

1.50

0.40

资产负债率

63.15

62.47

56.76

62.00

综合公司近年来的资产负债率、流动比率和速动比率变动情况,截至2016年3

月31日,公司的非流动负债和流动负债分别为34.11亿元和15.81亿元,其中长期借

款21.51亿元、短期借款5.50亿元、一年期到期的长期借款5.19亿元,存在不能及

时偿债的风险;存货占流动资产和总资产的比例分别为71.40和35.31。公司存

货主要为房地产项目,其变现能力将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。

虽然公司的拟开发项目、在建项目和已完工项目地理位置良好,具有良好的市场

前景,但若销售市场发生重大波动,则将会直接影响公司按期偿债能力。

2、存货跌价风险

公司房地产存货主要由土地款、已经投入但尚未完工销售的开发成本、开发

产品构成,这些存货存在因市场变动发生价格波动而发生跌价的风险。若公司房

地产存货出现大幅价格下跌,则会对公司利润产生较大影响。

3、现金流风险

2013年、2014年、2015年及2016年1-3月,公司经营活动现金流量净额分别为

13,190.22万元、36,520.91万元、36,335.28万元和-5,930.57万元,但是随着公司商

业项目经营规模的扩大,后续开发还需投入资金,公司可能面临因资金周转速度

缓慢而导致现金流量不足的风险。

4、最近一年净利润波动的风险

公司最近两年净利润指标如下表所示:

单位:万元

内容

2015年度

2014年度

同比增长率

净利润

20,673.88

28,475.31

27.40

归属于母公司所有者的净利润

19,592.42

28,226.80

30.59

归属于母公司所有者的扣除非经

常性损益的净利润

14,090.42

10,662.26

32.15

2015年公司实现归属于母公司所有者净利润19,592.42万元,较2014

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